2月2日，晶升股份发布《2026年之一次临时股东会会议资料》，拟审议《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等。
根据收购草案，晶升股份拟以8.57亿元的交易对价收购北京为准智能科技股份有限公司（下称“为准智能”或标的公司）100%股权。
此次收购是晶升股份一笔发生在自身业绩“变脸”时刻的关键交易。晶升股份于2023年4月登陆科创板，主营半导体晶体生长设备。然而上市后业绩增长乏力，2024年扣非净利润同比下滑28.70%。至2025年，情况急转直下，公司预计全年归母净利润亏损2900万至4100万元，出现上市后首度亏损。
对于正处于业绩滑坡中的晶升股份而言，成功收购一个处于快速增长期且承诺未来三年净利润近2亿元的标的，无疑是扭转财务局面的速效药。根据备考审阅报告，若以2025年1-9月数据模拟，交易将使上市公司当期净利润由亏损1126.07万元转为盈利1836.38万元。
本次交易方案采用发行股份及支付现金相结合的方式，现金对价2.96亿元，股份对价5.61亿元。同时，公司拟募集配套资金不超过3.16亿元，其中绝大部分将用于支付现金对价。
本次交易的核心争议点聚焦于高估值与业绩承诺。评估报告显示，以2025年9月30日为基准日，为准智能股东全部权益评估值为8.57亿元，较其合并报表归属于母公司所有者权益增值约6.47亿元，增值率高达307.03%。
作为估值支撑，交易对方给出了为期三年的业绩承诺：若交易于2026年实施完毕，则为准智能在2026年至2028年的扣非归母净利润将分别不低于5701.26万元、6591.35万元和7481.04万元，三年累计不低于1.98亿元。
高估值必然带来高商誉。根据备考报告，交易完成后，晶升股份的商誉账面价值将从0元激增至约6.9亿元，占交易后净资产的比例预计超过30%（未考虑募集配套资金）。这构成了未来巨大的减值风险，若标的业绩不达预期，将严重侵蚀上市公司利润。
为准智能是一家国家级专精特新“小巨人”企业，主营业务为无线通信测试设备的研发、生产和销售，核心产品包括无线信号综合测试仪和高精度程控电源。
上市公司与为准智能两家公司在主营业务、技术领域、管理模式上存在差异，能否顺利融合并实现宣称的协同效应存在不确定性。
然而，这份“对赌协议”的胜负相当程度上取决于为准智能能否持续兑现其高速增长的承诺。其业绩在2025年前三季度突然爆发式增长，能否在未来三年激烈的市场竞争中持续保持，需要打上一个问号。
一旦业绩承诺无法完成，不仅可能触发补偿条款，更将导致巨额商誉减值，给已处亏损的上市公司带来双重打击。
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