专题：凝心聚力共奋进 十五五开局创未来——2026全国两会财经特别报道
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3月5日消息，全国政协十四届四次会议正在进行中。全国政协委员、中信资本控股有限公司董事长兼首席执行官张懿宸表示，并购基金参与上市公司并购重组具有多重战略价值：其一，当前规模超10万亿的私募股权基金正密集进入退出周期，其持有的资产中包括细分领域隐形冠军在内的大量优质标的，既能为上市公司并购扩张、优化产业布局提供坚实支撑，也能有效破解基金 “退出堰塞湖” 难题；其二，并购基金所持有资产普遍具备治理结构健全、财务规范的特点，其参与的交易过程更具规范性，可大幅降低上市公司并购环节的各类风险；其三，上市公司并购此类资产时多采用股份支付及配套融资模式，并购基金由此成为上市公司重要股东后，既能凭借专业整合能力赋能上市公司提升整合成功率，又能发挥其在公司治理领域的专长，通过科学有效的激励机制完善公司治理体系，激发管理层主观能动性，为股东创造长期稳定价值。但受基金期限受刚性约束、业绩承诺力度有限、部分有限合伙人（LP）追求短期回报等特有因素影响，并购基金参与并购重组仍存在诸多现实障碍。
张懿宸提出四条建议：
一、进一步明确鼓励持有优质产业资源的并购基金，与产业上下游上市公司开展并购重组合作。监管层可根据业务类型和并购属性，在保障交易公平原则的前提下，适当放宽业绩承诺、对赌、同业竞争、关联交易等方面的监管要求，交由交易各方依据市场规则自主推进合作。
二、并购基金通过发行股份支付和配套融资参与并购后，往往成为上市公司的重要股东乃至控股股东。建议监管部门正视并购基金的合理退出诉求，不将其固有的退出属性与耐心资本简单对立，重点关注基金管理人的长期运营能力，通过进一步完善并推广S基金、接续基金等工具，为存续期届满的并购基金提供合规顺畅的退出渠道，确保基金退出不影响管理人对上市公司的长期产业整合规划，保障并购重组落地实效。同时，鼓励全国社保基金、保险资金及地方 *** 引导基金等长期资金积极参与，为资本市场并购重组注入长期稳定“活水”。
三、进一步引导和鼓励并购基金积极参与零售、供应链、现代服务业等具有显著规模效应、上下游产业升级需求迫切的行业整合。支持具备产业整合能力的并购基金参与上市公司并购重组，杜绝单纯财务投资和资本炒作行为。监管层可基于综合实力、运作规范性及特定行业整合经验，筛选并重点支持头部并购基金管理人参与相关细分领域整合，发挥其示范引领作用，打造标杆式案例，引导市场形成长期产业并购的良性导向。
四、持续优化完善上市公司并购重组政策体系。针对行业普遍反映较多的并购基金成为上市公司重要股东时面临的穿透审查（目前需穿透至并购基金管理人的实控人）、同业竞争等突出难题，建议借鉴发达资本市场成熟经验，结合我国国情，逐步探索形成具有中国特色的并购基金参与并购重组的更佳风险管理模式。（刘丽丽）